Wierzyciele głosują nad układem za albo przeciw propozycjom firmy, ale sam wynik nie zależy wyłącznie od liczby oddanych głosów. Co do zasady potrzebna jest większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, oraz co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Jeżeli głosowanie odbywa się w grupach, wynik trzeba policzyć osobno w każdej grupie, a po przyjęciu układu sprawa nadal przechodzi przez kontrolę sądu. Dlatego układ z wierzycielami w restrukturyzacji firmy trzeba przygotować nie tylko jako propozycję spłat, ale też jako policzony scenariusz głosowania.
Dla firmy z Warszawy praktyczne znaczenie ma to, czy poparcie mają wierzyciele o dużej wartości, wierzyciele zabezpieczeni, ZUS, urząd skarbowy, finansujący, wynajmujący lokal, leasingodawcy i kluczowi dostawcy. Układ może wyglądać dobrze w arkuszu, ale przegrać w głosowaniu, jeżeli ignoruje spory, sztucznie dzieli grupy albo zakłada spłatę bez realnej nadwyżki po kosztach najmu, wynagrodzeń, podatków, leasingów i zakupów potrzebnych do działalności.
Tekst odnosi się do stanu prawnego na 12 maja 2026 r., w szczególności do Prawa restrukturyzacyjnego według tekstu jednolitego Dz.U. 2026 poz. 533, ogłoszonego 17 kwietnia 2026 r. Opis ma charakter praktyczny i decyzyjny: nie zastępuje analizy konkretnej sprawy, ale pokazuje, co trzeba sprawdzić przed głosowaniem, kiedy brak poparcia jest krytyczny i dlaczego przyjęcie układu przez wierzycieli nie kończy jeszcze sprawy.
W restrukturyzacji nie wystarczy przekonać "większości długu" ani "większości osób" w oderwaniu od siebie. Standardowy test jest podwójny: większość osobowa, czyli większość głosujących wierzycieli, oraz większość kapitałowa, czyli co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących tym wierzycielom, którzy oddali ważny głos. W praktyce trzeba więc wiedzieć, kto realnie zagłosuje, jaką ma kwotę i czy jego głos będzie ważny.
To rozróżnienie jest kluczowe. Dziesięciu drobnych wierzycieli może dawać większość osobową, ale nie wystarczy, jeżeli przeciwko jest jeden albo dwóch wierzycieli z dużą częścią długu. Odwrotnie, jeden duży wierzyciel może dawać silne poparcie wartościowe, ale nie zastąpi większości głosujących osób, jeżeli wielu mniejszych wierzycieli zagłosuje przeciw.
Jeżeli propozycje układowe przewidują grupy wierzycieli, trzeba zrobić osobną symulację dla każdej grupy. Wierzyciele zabezpieczeni, pracownicy, publicznoprawni, finansujący i kluczowi dostawcy mogą mieć różne interesy, a czasem również odmienne propozycje. Po zmianach obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r. znaczenie grup jest większe, bo przepisy mocniej porządkują ich tworzenie, kryteria podziału i możliwość przyjęcia układu mimo sprzeciwu części grup.
Wniosek praktyczny: zanim firma pójdzie do głosowania, powinna mieć tabelę, która pokazuje dla każdego wierzyciela: kwotę, grupę, sporność, zabezpieczenie, przewidywane stanowisko i wpływ głosu na większość osobową oraz wartościową.
Głosują wierzyciele objęci układem i uprawnieni do głosowania. Nie każdy podmiot z listy zobowiązań automatycznie daje ważny głos. Znaczenie mają przepisy o tym, które wierzytelności są objęte układem, dzień układowy, spis wierzytelności, spis wierzytelności spornych, ewentualne wyłączenia prawa głosu oraz poprawność samej karty do głosowania.
Na zgromadzeniu wierzycieli układ można zawrzeć, jeżeli uczestniczy co najmniej jedna piąta wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem. Trzeba też sprawdzić wyłączenia prawa głosu, między innymi przy określonych powiązaniach rodzinnych, kapitałowych albo organizacyjnych z dłużnikiem. Wierzyciel wstrzymujący się od głosu jest traktowany jak nieuczestniczący w głosowaniu, więc nie buduje poparcia dla układu.
Punktem startu nie jest więc karta, tylko uporządkowany spis wierzycieli i wierzytelności. Przed głosowaniem trzeba ustalić co najmniej: pełną nazwę wierzyciela, aktualne saldo, odsetki, koszty, podstawę długu, termin wymagalności, zabezpieczenia, etap windykacji, sporność i dane kontaktowe. Przy warszawskich firmach szczególnie często znaczenie mają też umowy najmu, leasingi, faktoring, lokalni dostawcy, wynagrodzenia i zobowiązania publicznoprawne.
W postępowaniu o zatwierdzenie układu istotna jest rola nadzorcy układu. Nadzorca przygotowuje dokumenty, prowadzi akta w systemie teleinformatycznym, obsługuje zbieranie głosów i składa sprawozdanie do sądu. W praktyce oznacza to pracę w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ) i spójność danych między spisem, kartą do głosowania oraz dokumentami składanymi z wnioskiem. Karta do głosowania musi zawierać wymagane dane, w tym kwotę wierzytelności, właściwą grupę, treść głosu, dzień oddania głosu i podpis albo prawidłowe umocowanie pełnomocnika, a nadzorca powinien zebrać ją wraz z dokumentami potrzebnymi do wykazania prawa głosu.
W postępowaniu o zatwierdzenie układu głos wierzyciela zachowuje ważność, jeżeli wniosek o zatwierdzenie układu wpłynie do sądu przed upływem czterech miesięcy od dnia oddania głosu. To praktycznie ważne, bo przeciągnięte rozmowy, korekty propozycji albo uzupełnianie dokumentów mogą spowodować, że część wcześniej zebranych głosów przestanie spełniać wymogi czasowe.
Czerwona flaga: firma zbiera głosy, ale nie ma aktualnych sald, nie oznaczyła wierzytelności spornych, nie sprawdziła zabezpieczeń i nie wie, czy dany wierzyciel powinien być w osobnej grupie. W takim wariancie problem może pojawić się dopiero przy liczeniu głosów albo przy sądowym zatwierdzeniu układu.
Wniosek praktyczny: przed głosowaniem trzeba przygotować dane tak, jakby miały zostać sprawdzone przez wierzyciela przeciwnika i sąd. Jeżeli spis jest roboczy, niepełny albo oparty na pamięci zarządu, głosowanie jest przedwczesne.
Najczęstszy błąd polega na myleniu dwóch progów. Pierwszy próg dotyczy liczby wierzycieli: za układem musi wypowiedzieć się większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos. Drugi próg dotyczy wartości: ci wierzyciele głosujący za muszą mieć łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
Prosty przykład pokazuje ryzyko. Jeżeli głosuje 12 wierzycieli, większość osobowa wymaga poparcia co najmniej 7 z nich. Ale to nie wystarczy, jeżeli tych 7 wierzycieli ma łącznie tylko niewielką część głosującego długu. Trzeba jeszcze policzyć, czy ich wierzytelności dają co najmniej 2/3 wartości wierzytelności wierzycieli, którzy oddali ważne głosy.
Inny scenariusz: firma ma jednego bankowego wierzyciela z bardzo dużą wierzytelnością i kilkunastu drobniejszych dostawców. Poparcie banku może być decydujące dla progu 2/3 wartości, ale nie rozwiązuje automatycznie progu osobowego. Jeżeli większość mniejszych wierzycieli aktywnie zagłosuje przeciw, układ może nie uzyskać wymaganej większości.
| Sytuacja przed głosowaniem | Co sprawdzić | Ryzyko decyzyjne |
|---|---|---|
| Duży wierzyciel deklaruje poparcie | Czy poza wartością długu jest też większość głosujących osób | Sam duży głos może nie wystarczyć osobowo |
| Wielu drobnych wierzycieli jest za | Czy ich wierzytelności dają 2/3 wartości głosujących | Większość osobowa może nie wystarczyć wartościowo |
| Część wierzycieli milczy | Kto faktycznie odda ważny głos i kto pozostanie bierny | Bierność nie jest poparciem i może oddać inicjatywę przeciwnikom |
| Głosy są zbierane długo | Czy termin ważności głosów i dokumentów nie zaczyna być problemem | Poprawne poparcie może wymagać ponownego zebrania głosów |
| Są grupy wierzycieli | Czy progi są policzone osobno w każdej grupie | Wynik łączny może ukrywać sprzeciw ważnej grupy |
Bierność wierzycieli trzeba traktować ostrożnie. Wierzyciel, który nie głosuje, nie oddaje głosu przeciw, ale nie buduje też poparcia. Jeżeli odpowiadają głównie wierzyciele niezadowoleni, matematyka może odwrócić się przeciwko firmie. Dlatego przed formalnym głosowaniem warto rozmawiać z wierzycielami o źródłach spłaty, zabezpieczeniach, harmonogramie i alternatywnym scenariuszu.
Wniosek praktyczny: nie wystarczy pytanie "ile długu mamy po swojej stronie?". Trzeba policzyć osobno liczbę głosujących za, wartość ich wierzytelności, bierność wierzycieli i wariant, w którym głosują przeciwnicy układu.
Grupy wierzycieli służą temu, aby wierzyciele o różnych interesach prawnych albo ekonomicznych nie byli traktowani tak, jakby byli w identycznej sytuacji. Inny interes ma bank zabezpieczony hipoteką, inny leasingodawca finansujący sprzęt, inny ZUS, inny pracownik, a jeszcze inny dostawca, bez którego firma nie wykona kontraktów.
Po zmianach z 2025 r. podział na grupy powinien opierać się na obiektywnych, jednoznacznych i uzasadnionych ekonomicznie lub prawnie kryteriach. Przepisy wskazują też kategorie, dla których propozycje przewidują podział na grupy, między innymi wierzycieli ze stosunku pracy, którzy zgodzili się na objęcie układem, oraz wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia.
W praktyce osobnej analizy mogą wymagać:
Grupy nie powinny być budowane wyłącznie pod wynik głosowania. Jeżeli firma dzieli podobnych wierzycieli tylko po to, aby wyizolować przeciwnika albo sztucznie poprawić wynik w jednej grupie, naraża układ na zarzuty. Sąd i wierzyciele będą patrzeć nie tylko na arytmetykę, ale też na to, czy podział odpowiada rzeczywistym interesom.
Szczególnej uwagi wymagają wierzyciele zabezpieczeni. Propozycje dla tej kategorii nie mogą abstrahować od wartości zabezpieczenia, sposobu zaspokojenia i alternatywy upadłościowej. Jeżeli układ ma zmienić sposób zaspokojenia wierzyciela zabezpieczonego albo przedmiot zabezpieczenia, trzeba sprawdzić, czy potrzebna jest jego zgoda i czy propozycja nie narusza zasad ustawowych.
Czerwona flaga: jedna grupa obejmuje bank zabezpieczony hipoteką, ZUS, dostawców, wynajmującego i drobnych usługodawców, a wszyscy dostają identyczną propozycję bez wyjaśnienia różnic. Taki układ może być prosty w tabeli, ale słaby prawnie i negocjacyjnie.
Wniosek praktyczny: grupy pomagają wtedy, gdy opisują realne różnice interesów. Jeżeli nie da się uczciwie wyjaśnić, dlaczego wierzyciel trafił do danej grupy i dlaczego ta grupa ma inną propozycję, podział wymaga korekty.
Wierzytelność sporna to nie detal techniczny. Może zmienić wybór trybu, sposób liczenia poparcia i ryzyko zatwierdzenia układu przez sąd. Sporne mogą być na przykład kary umowne, potrącenia, reklamacje, roszczenia z niewykonanej umowy, odsetki, saldo po wypowiedzeniu finansowania albo odpowiedzialność z poręczenia.
W postępowaniu o zatwierdzenie układu oraz w przyspieszonym postępowaniu układowym kluczowy jest próg 15%. Te tryby mogą być prowadzone, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Jeżeli spory przekraczają ten poziom, trzeba rozważyć inne tryby, w szczególności postępowanie układowe albo sanacyjne, zależnie od całej sytuacji firmy.
To jest moment, w którym głosowanie trzeba osadzić w szerszej procedurze. Jeżeli firma nie wie, czy sporne długi mieszczą się w limicie, wybór trybu może być nietrafny, a całe postępowanie restrukturyzacyjne może zostać zakwestionowane na późniejszym etapie.
Wierzyciel sporny nie powinien być po prostu pominięty. Spór trzeba opisać, przypisać kwotę, wskazać podstawę, etap sprawy i wpływ na głosowanie. Jeżeli firma zaniża sporność albo przerzuca do kategorii spornej długi tylko po to, aby poprawić obraz układu, tworzy ryzyko zastrzeżeń wierzycieli i odmowy zatwierdzenia układu.
Praktyczny test sporności:
Czerwona flaga: firma wybiera postępowanie o zatwierdzenie układu, ale kilka dużych roszczeń kontrahentów jest spornych i niepoliczonych. Jeżeli po zsumowaniu przekroczą 15%, problem może wyjść dopiero przy sprawozdaniu nadzorcy albo kontroli sądu.
Wniosek praktyczny: spory trzeba policzyć przed wyborem trybu i przed zbieraniem głosów. Najgorszy wariant to głosowanie nad układem, którego arytmetyka opiera się na nieopisanych albo celowo odsuniętych sporach.
Sprzeciw części wierzycieli jest normalnym ryzykiem układu. Nie każdy wierzyciel uzna, że odroczenie, raty albo redukcja są korzystne. Pytanie nie brzmi więc, czy ktoś będzie przeciw, tylko czy układ nadal przejdzie przez ustawowe większości i czy sprzeciw nie ujawni problemu, którego nie da się obronić przed sądem.
Jeżeli układ nie uzyska wymaganej większości, sąd może umorzyć postępowanie restrukturyzacyjne na etapie rozpoznania układu. Dlatego przed formalnym głosowaniem trzeba przygotować warianty: kto jest prawdopodobnie za, kto przeciw, kto milczy, kto ma zabezpieczenie, kto jest sporny i kto ma największą wartość głosu.
Przy głosowaniu w grupach sytuacja jest bardziej złożona. Zasadą jest przyjęcie układu w każdej grupie przy zachowaniu większości osobowej i 2/3 wartości wierzytelności głosujących w tej grupie. Po zmianach z 2025 r. przepisy przewidują jednak możliwość przyjęcia układu mimo braku wymaganej większości w niektórych grupach, jeżeli spełnione są ustawowe warunki. Nie jest to dowolne "przegłosowanie" grupy przeciwnej.
W uproszczeniu trzeba sprawdzić, czy za układem głosowała większość grup, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych albo grupa o wyższym stopniu zaspokojenia. Jeżeli ten warunek nie jest spełniony, znaczenie może mieć poparcie co najmniej jednej grupy wierzycieli, którzy w hipotetycznej upadłości otrzymaliby jakiekolwiek zaspokojenie przy wycenie zakładającej kontynuację działalności. W każdym z tych wariantów za układem muszą głosować wierzyciele mający łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Dodatkowo, jeżeli grupa o niższym stopniu zaspokojenia ma dostać w układzie jakiekolwiek zaspokojenie, grupa o wyższym stopniu zaspokojenia, która była przeciw, musi uzyskać pełne zaspokojenie w terminie określonym w układzie.
W praktyce oznacza to, że sprzeciw jednej grupy nie zawsze kończy sprawę, ale zawsze wymaga dokładnej analizy. Jeżeli przeciw jest grupa wierzycieli zabezpieczonych, grupa finansująca działalność albo grupa o wysokim poziomie zaspokojenia w hipotetycznej upadłości, nie można ograniczyć się do stwierdzenia, że "inne grupy są za". Trzeba sprawdzić, czy warunki ustawowe pozwalają utrzymać układ i czy sąd nie uzna zastrzeżeń za uzasadnione.
Najlepiej reagować przed głosowaniem, nie po nim. Jeżeli przeciwny jest wierzyciel o dużej wartości albo grupa kluczowa dla działalności, warto sprawdzić, czy problemem jest harmonogram, brak zabezpieczenia, brak informacji o cash flow, niejasny test zaspokojenia, czy utrata zaufania po wcześniejszych niewykonanych obietnicach. Czasem potrzebna jest korekta propozycji, a czasem zmiana całego wariantu restrukturyzacji.
Sygnały, że propozycje trzeba poprawić przed głosowaniem:
Wniosek praktyczny: brak poparcia części wierzycieli nie zawsze zamyka drogę do układu, ale nie wolno go traktować jako problemu wizerunkowego. To sygnał do ponownego policzenia większości, grup, alternatywy upadłościowej i wykonalności planu.
Przyjęcie układu przez wierzycieli nie oznacza, że układ automatycznie zacznie obowiązywać. Sąd restrukturyzacyjny zatwierdza układ i bada więcej niż sam wynik głosowania. To istotne zwłaszcza wtedy, gdy głosowanie było bliskie granicy, pojawiły się zastrzeżenia wierzycieli albo propozycje są oparte na trudnych do zweryfikowania założeniach.
Sąd może odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli układ narusza prawo albo jest oczywiste, że nie będzie wykonany. Ustawa przewiduje domniemanie oczywistej niewykonalności między innymi wtedy, gdy dłużnik nie wykonuje zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Dla firmy z Warszawy oznacza to prosty test: jeżeli w czasie procedury narastają nowe zaległości wobec ZUS, urzędu skarbowego, pracowników, wynajmującego albo dostawców, sądowy filtr staje się realnym ryzykiem.
Wierzyciele mogą zgłaszać zastrzeżenia przeciwko układowi. Szczególne znaczenie ma kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli. Jeżeli wierzyciel głosował przeciw i wykaże, że w wyniku układu znalazłby się w gorszej sytuacji niż w scenariuszu upadłościowym, egzekucyjnym albo w razie zakończenia postępowania bez przyjęcia układu, sąd może odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli zarzut jest uzasadniony.
W praktyce ważny staje się test zaspokojenia. Nie jest to formalny załącznik bez znaczenia biznesowego, tylko porównanie, czy wierzyciele otrzymają w układzie więcej albo co najmniej racjonalnie obroniony poziom zaspokojenia w porównaniu z alternatywą. Jeżeli w sprawie są zabezpieczenia, majątek obciążony, sporne należności albo trudna do wyceny kontynuacja działalności, ten element może zadecydować o ocenie układu.
Sąd odmawia też zatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo w przyspieszonym postępowaniu układowym, jeżeli suma spornych wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania. Dlatego spory nie są tylko etapem przygotowania. Mogą wrócić jako przesłanka odmowy zatwierdzenia.
Czerwona flaga: układ został matematycznie przyjęty, ale firma po starcie postępowania nie reguluje bieżących zobowiązań, nie potrafi obronić testu zaspokojenia albo ma nieopisane spory przekraczające 15%. Wynik głosowania może wtedy nie wystarczyć.
Wniosek praktyczny: celem nie jest samo zebranie głosów. Celem jest układ, który przejdzie przez kontrolę legalności, wykonalności, zastrzeżeń wierzycieli i ochrony ich najlepszych interesów.
Przed głosowaniem warto przygotować jedną macierz, która łączy dane prawne, finansowe i negocjacyjne. Im większa presja wierzycieli, tym bardziej ta tabela powinna być konkretna. Bez niej zarząd może mieć wrażenie, że "większość jest za", ale nie wiedzieć, czy ta większość wystarczy ustawowo.
Macierz wierzycieli powinna obejmować:
Osobno trzeba zrobić test cash flow. Firma powinna policzyć, ile zostaje po kosztach warszawskiej działalności: najmie lokalu, wynagrodzeniach, podatkach, ZUS, leasingach, mediach, usługach księgowych, podwykonawcach, dostawach i kosztach wykonania kontraktów. Jeżeli po tych pozycjach nie zostaje nadwyżka, głosowanie może być przedwczesne, bo wierzyciele i sąd będą pytać o realne źródło spłat.
Decyzja krok po kroku:
Wniosek praktyczny: głosowanie jest końcem przygotowania, nie jego początkiem. Firma powinna najpierw wiedzieć, kto głosuje, w jakiej grupie, z jaką kwotą, z jakim interesem i z jakim ryzykiem sądowym.
Może, jeżeli jego głos powoduje brak wymaganego progu wartościowego albo jego sprzeciw ujawnia problem z grupą wierzycieli. Jeden duży wierzyciel nie zawsze samodzielnie blokuje układ, bo trzeba liczyć także większość osobową i zasady grup, ale przy dużej koncentracji długu jego stanowisko może być decydujące. Przed głosowaniem trzeba policzyć wariant "duży wierzyciel przeciw", a nie zakładać, że mniejsi wierzyciele zrównoważą jego głos.
Wierzytelność sporna nie znika z analizy dlatego, że dłużnik ją kwestionuje. Trzeba ją oznaczyć w dokumentach, policzyć jej wpływ na tryb i sprawdzić, czy jest wierzytelnością uprawniającą do głosowania nad układem. Najważniejszy praktyczny próg to 15% wierzytelności spornych dla postępowania o zatwierdzenie układu i przyspieszonego postępowania układowego. Jeżeli spory są wysokie albo źle opisane, ryzyko pojawi się przy wyborze trybu, liczeniu głosów i zatwierdzeniu przez sąd.
Nie zawsze. Przy głosowaniu w grupach zasadą jest uzyskanie wymaganej większości w każdej grupie, ale przepisy przewidują możliwość przyjęcia układu mimo braku większości w niektórych grupach, jeżeli spełnione są warunki ustawowe. To wymaga dokładnej analizy, zwłaszcza gdy przeciwna jest grupa o wyższym stopniu zaspokojenia, grupa zabezpieczona albo grupa, której sytuacja w alternatywie upadłościowej byłaby istotnie lepsza.
Tak. Przyjęcie układu przez wierzycieli nie kończy kontroli. Sąd bada między innymi legalność układu, jego oczywistą wykonalność, zastrzeżenia wierzycieli, kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli oraz w odpowiednich trybach próg 15% wierzytelności spornych. Jeżeli układ został przyjęty matematycznie, ale jest niewykonalny albo narusza prawa wierzycieli, sądowy etap może nadal zatrzymać sprawę.
Firma z Warszawy powinna iść do głosowania dopiero wtedy, gdy ma uporządkowane dane, policzone progi, przemyślane grupy i realistyczne źródło wykonania układu. Najpierw trzeba odpowiedzieć na pytania: kto głosuje, jaką ma kwotę, czy jest sporny, czy ma zabezpieczenie, do której grupy należy i czy układ daje mu wynik możliwy do obrony wobec alternatywy upadłościowej albo egzekucyjnej.
Jeżeli brakuje większości, sprzeciwia się wierzyciel o dużej wartości, spory zbliżają się do 15%, a firma nie płaci bieżących zobowiązań, problemu nie rozwiąże samo wysłanie kart do głosowania. Wtedy trzeba wrócić do danych, cash flow, grup i propozycji. W głosowaniu wierzyciele nie oceniają deklaracji, tylko plan, który powinien być policzony, wykonalny i gotowy na sądową kontrolę.
Nasi licencjonowani doradcy restrukturyzacyjni działają na terenie Warszawy i całego Mazowsza. Skontaktuj się z nami — opisz swoją sytuację.
Przejdź do kontaktuWięcej wiedzy o restrukturyzacji i upadłości konsumenckiej
